本文转自：中国证券报

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 报告书编号：2024-066

郑州千味央厨肉类股权有限子公司

首度发售优先股前已发售股权上市流通提示性报告书

本子公司及董事会全体成员保证信息公布的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、此次中止限价股权为郑州千味央厨肉类股权有限子公司（以下简称“子公司”）首度发售优先股前已发售的股权，中止限价股权的数目为39，882，000股，占中止限价前子公司无限价条件股权的68.1785%，占子公司总股份的40.1769%。

2、此次中止限价股权的上市流通日期为2024年9月6日（星期五）。

一、首度发售优先股前已发售股权概况

经中国证券监督管理委员会《有关核准郑州千味央厨肉类股权有限子公司首度发售优先股优先股的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，子公司首度发售优先股港币普通股（A股）2，128万股，并于2021年9月6日在深圳证券交易所主板上市交易。

子公司首度发售优先股优先股前总股份为63，824，136股，首度发售优先股优先股后总股份为85，104，136股。其中，有限价条件的股权数目63，824，136股，占子公司总股份的75.00%；无限价条件的股权数目21，280，000股，占子公司总股份的25.00%。

二、此次发售后子公司股份变动情况

2021年11月29日，子公司举行2021年第一次临时小股东会，表决透过了《有关子公司〈2021年硬性优先股鞭策方案（草案二次草案）〉及其摘要的提案》。2021年12月15日，子公司举行第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，表决透过了《有关向鞭策第一类首度授与硬性优先股的提案》，一致同意子公司以2021年12月15日为首度授与日，以31.01元/股的授与产品价格向符合授与条件的80名鞭策第一类授与硬性优先股1，526，200股。此次硬性优先股授与完成后，子公司总股份由85，104，136股增加至86，630，336股。

2022年8月25日，子公司举行第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，表决透过了《有关向鞭策第一类授与预留硬性优先股及调整授与产品价格的提案》，一致同意根据《郑州千味央厨肉类股权有限子公司2021年硬性优先股鞭策方案（草案二次草案）》向符合条件的5名鞭策第一类授与42，200股预留硬性优先股并调整授与产品价格。此次硬性优先股授与完成后，子公司总股份由86，630，336股增加至86，672，536股。

2022年9月14日，子公司举行2022年第二次临时小股东会，表决透过了《有关增发冻结部分硬性优先股及调整增发产品价格的提案》，一致同意根据子公司《郑州千味央厨肉类股权有限子公司2021年硬性优先股鞭策方案（草案二次草案）》以30.86元/股的产品价格增发冻结已离职鞭策第一类总计30，100股硬性优先股。增发完成后，子公司总股份由86，672，536股减少至86，642，436股。

根据中国证券监督管理委员会《有关一致同意郑州千味央厨肉类股权有限子公司向特定第一类发售优先股注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），子公司向特定第一类承销商民币普通股（A股）12，748，487股，并于2024年1月17日在深圳证券交易所上市。此次向特定第一类发售优先股完成后，子公司总股份由86，642，436股增加至99，390，923股。

2024年2月7日，子公司举行2024年第一次临时小股东会，表决透过了《有关增发冻结部分硬性优先股后变更注册资本并修订〈子公司章程〉的提案》，一致同意子公司增发冻结2021年硬性优先股鞭策方案首度授与部分第一个中止限价期未能中止限价的104，576股硬性优先股，以及7名离职鞭策第一类已获授但尚未中止限价的20，250股硬性优先股。此次增发冻结事宜已于2024年4月1日办理完成，子公司股权总数由99，390，923股变更为99，266，097股。

2024年5月17日，子公司举行2023年度小股东会，表决透过了《有关以集中竞价交易方式增发子公司股权方案的提案》，一致同意子公司使用自有资金以集中竞价交易方式增发子公司已发售的港币普通股（A股）优先股，用于冻结以减少注册资本。此次增发资金总额不高于港币6，000万元（含）且不超过港币10，000万元（含），增发产品价格不超过港币61.90元/股（含）。增发股权的到期日为自子公司小股东会表决透过本增发方案之日起12个月内。

截止2024年8月26日，子公司透过增发专用证券账户以集中竞价交易方式已累计增发股权2，102，700股，占子公司总股份的2.12%，最高成交价为39.73元/股，最低成交价为25.33元/股，成交总金额为69，978，048元（不含交易费用）。截止核查意见出示日，上述增发股权尚未完成冻结。

截止2024年8月26日，子公司总股份为99，266，097股，其中，子公司增发专用账户2，102，700股，高管瞄准股117，627股。

三、提出申请中止股权限价小股东履行职责允诺情况

此次提出申请中止股权限价的小股东为阿穆尔河城之集企业管理咨询有限子公司（以下简称“阿穆尔河城之集”）。此次提出申请中止股权限价的小股东在《首度发售优先股优先股并上市之上市报告书书》与《首度发售优先股优先股招股说明书》中做出的与限价股权上市流通有关的允诺一致，具体内容如下：

（一）上市报告书书中作出的允诺

1、有关股权瞄准的允诺

子公司控股小股东阿穆尔河城之集允诺：自承销商优先股上市之日起三十三个月内，不转让或者委托他人管理本子公司直接或间接持有的承销商股权，也不由承销商增发该部分股权。所持优先股在瞄准期满后两年内增持的，增持产品价格不高于市盈率；上市后三个月内承销商优先股连续二十个交易日的收盘价均高于市盈率，或者上市后三个月期末（2022年3月7日）收盘价高于市盈率的，本子公司持有的承销商优先股瞄准到期日自动延长三个月；如有派息、送股、资本公积转增股份、配股等除权除息事项，上述市盈率作相应调整。

截止本报告书公布日，阿穆尔河城之集严格按照上述允诺要求履行职责股权瞄准允诺义务，不存在触发延长瞄准到期日的情况。

2、有关持股意向和增持意向的允诺

子公司控股小股东阿穆尔河城之集允诺：在瞄准期满后，为继续支持子公司发展及回报小股东，本企业原则上将继续持有承销商股权。确有需要增持子公司股权的，在符合有关规定及允诺的前提下，本企业将结合承销商稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定优先股增持方案。所持承销商股权瞄准期届满后两年内，本企业每年增持承销商股权数目不超过上一年末所持股权数目的10%，增持产品价格不高于市盈率；如有派息、送股、资本公积转增股份、配股等除权除息事项，上述市盈率作相应调整。增持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟增持承销商优先股的，将在增持前三个交易日报告书增持方案；增持股权行为的到期日为增持方案报告书后三个月，增持到期日届满后，若拟继续增持股权，则需按照上述安排再次履行职责增持报告书（但本企业持有承销商股权高于5%以下时除外）。如果未履行职责上述有关股权增持的允诺，则本企业增持子公司股权所得收益归承销商所有。

截止本报告书公布日，阿穆尔河城之集严格按照上述允诺要求履行职责持股及增持意向的允诺义务。

（二）招股说明书中作出的允诺

此次提出申请中止股权限价的小股东在《首度发售优先股优先股招股说明书》与《首度发售优先股优先股之上市报告书书》中所作允诺一致。

除上述允诺外，此次提出申请中止股权限价的小股东不存在子公司收购和权益变动过程中做出允诺、其他后续追加的允诺、法定允诺和其他允诺。

截止本报告书公布日，此次提出申请中止股权限价的小股东严格履行职责了上述允诺，未出现违反允诺的情况，也不存在非经营性占用子公司资金的情形，子公司亦不存在为其提供任何违规担保的情形。

四、此次中止限价股权的上市流通安排

1、此次中止限价股权的数目为39，882，000股，占中止限价前子公司无限价条件股权的68.1785%，占子公司总股份的40.1769%。

2、此次中止限价股权的上市流通日期：2024年9月6日（星期五）。

3、此次提出申请中止股权限价的小股东共1名，共涉及1个证券账户。

4、股权中止限价及上市流通具体情况：

■

上述小股东股权中止限价及上市流通后，子公司将持续关注有关小股东增持情况，督促有关小股东严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的有关允诺，并及时履行职责信息公布义务。

五、此次中止限价前后股份结构变化情况

此次股权中止限价及上市流通后，子公司股份结构变化情况如下表所示：

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注：以上股权比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任子公司深圳分子公司出示的股份结构数据为准。

六、保荐的核查意见

经核查，保荐认为：子公司此次限价股权上市流通符合《子公司法》《深圳证券交易所优先股上市规则》和《深圳证券交易所上市子公司自律监管指引第1号一一主板上市子公司规范运作》等有关法律法规的要求；此次限价股权中止数目、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截止核查意见出示日，子公司此次提出申请中止股权限价的小股东严格履行职责了子公司首度发售优先股优先股并上市时所作出的限价允诺；截止核查意见出示日，子公司与此次中止限价股权有关的信息公布真实、准确、完整。综上，保荐对子公司此次中止限价股权上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限价股权上市流通提出申请书；

2、限价股权上市流通提出申请表；

2、股权结构表和限价股权明细表；

3、保荐的核查意见。

特此报告书。

郑州千味央厨肉类股权有限子公司

董事会

2024年9月4日

冷链服务业务联系电话：19937817614

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